Perspectiva asupra dezvoltării economice este într-o permanentă evoluție cu un angajament mai puternic pentru societate și natură. Companiile integrează tot mai mult componentele sustenabilității în activitatea lor, acordând o atenție sporită pentru crearea unor sisteme durabile ce au la bază protejarea naturii, bunăstarea societății, combaterea inegalităților, stimularea educației pe tot parcursul vieții, etc. Forumurile internaționale au trasat responsabilitatea pentru mediu și societatea ca pilon principal al viitorului economic, iar România a făcut pași importanți în transpunerea acestor direcții la nivel legislativ (Strategia Națională pentru Dezvoltare durabilă a României 2030, Planul Național de Acțiune, Planul Național Integrat în domeniul Energiei și Schimbărilor Climatice 2021-2030, Strategia Națională pentru Economia Circulară, Codul Sustenabilității). Companiile internaționale rămân principalii promotori ai bunelor practici în domeniul sustenabilității de la nivel mondial.
Mediul de afaceri se implică în dezvoltarea durabilă a economiei românești printr-o colaborare activă cu autoritățile publice. Identificarea lacunelor legislative și abordarea acestora este prioritară pentru stabilirea unor baze solide care să permită accelerarea eforturilor de a dezvolta o economie performantă bazată pe principii de sustenabilitate și transparență.
Strategia Națională pentru Dezvoltare durabilă a României 2030 și Planul Național de Acțiune
Agenda 2030 pentru dezvoltare durabilă, adoptată de toate statele membre ale Organizației Națiunilor Unite (ONU) în 2015 oferă un plan comun de acțiune pentru pace și prosperitate, oameni și planetă. Acesta este structurat în jurul a 17 obiective de dezvoltare durabilă (ODD) ce acoperă domenii precum sărăcia, sănătatea şi bunăstarea, educaţia de calitate, egalitatea de gen, inegalitatea şi decalajele, securitatea alimentară, consumul și producția sustenabile, creșterea economică, ocuparea forței de muncă, infrastructura, schimbări climatice, stoparea poluării şi pierderii biodiversității, gestionarea durabilă a resurselor naturale, accesul la justiție și instituții responsabile.
România, ca parte a comunității internaționale și stat membru al Uniunii Europene susține această agendă globală prin Strategia pentru dezvoltarea durabilă a României 2030 (SNDDR 2030). Acest document prezintă viziunea strategică locală cu privire la crearea unei societăți durabile.
SNDDR 2030 stabilește 95 de obiective aferente celor 17 ODD și acționează ca un cadru suport pentru celelalte strategii naţionale şi politicile sectoriale aferente domeniilor pe care le acoperă, elaborate şi implementate de ministerele de resort.
În vederea operaționalizării SNDDR 2030 a fost înființat Departamentul pentru Dezvoltare Durabilă, ce funcționează în cadrul aparatului de lucru al Guvernului. Aflat în subordinea prim-ministrului, acest departament are rolul de a coordona eforturile naționale de implementare a ODD-urilor. Mediul de afaceri apreciază eforturile depuse până în prezent în vederea stabilirii unui cadru strategic și instituțional adecvat și susține aplicarea unei abordări integrate și multidimensionale în implementarea acțiunilor prevăzute în SNDDR 2030 și în Planul Național de Acțiune pentru implementarea SNDDR.
Cu toate acestea, cel mai recent Raport de Sustenabilitate al ONU[1] (2022) reflectă un progres redus în ultimii 10 ani la nivelul României în ceea ce privește îndeplinirea obiectivelor stabilite. Îngrijorător este faptul că pe baza indicatorilor monitorizați pentru ODD 4 Educație de calitate, acest ultim raport indică un declin în cazul României.
Având în vedere contextul de securitate actual, pentru implementarea cu succes a măsurilor necesare construirii unei societăți reziliente, creștere economică, menținerea capitalului natural și chiar susținerea refacerii ecosistemelor, este absolut necesar ca nivelul general de educație a populației să fie unul sporit. Astfel, mediul de afaceri apreciază că proiectele din zona educațională trebuie abordate prioritar, într-o manieră consistentă și consecventă, iar sistemul de învățământ trebuie modernizat cât mai rapid pentru a permite adaptarea permanentă la noile evoluții. Ca atare, este necesară o mai bună legătură între sistemul educațional și cerințele din piața muncii. Acest lucru se poate face prin pregătirea continuă a personalului didactic și integrarea în programele educaționale a acelor materii necesare pentru exercitarea unor profesii relevante în noul context european de creștere economică decuplată de la consumul de resurse naturale. Este nevoie de pași rapizi în această direcție pentru a permite o poziționare economică strategică a României datorată unei competitivități sporite obținute prin integrarea rapidă a noilor tehnologii și inovare.
Planul Național Integrat în domeniul Energiei și Schimbărilor Climatice 2021-2030 (PNIESC) include obiectivele și contribuțiile României la realizarea dezideratului UE de a fi un lider în ceea ce privește tranziția energetică la nivel global și de a furniza energie curată în toată Uniunea Europeană. Ca atare, acest plan este construit pe baza elementelor care susțin cele 5 dimensiuni principale stabilite la nivelul comunității europene: securitate energetică, decarbonare, eficiență energetică, piața internă a energiei și cercetare, inovare și competitivitate.
România își propune, prin PNIESC, ca ponderea energiei din surse regenerabile în consumul total de energie să sporească până în 2030. Acest lucru se previzionează a fi făcut prin creșterea capacității instalate de centrale eoliene și fotovoltaice, precum și prin creșterea numărului de prosumatori. Astfel, noua cotă de energie regenerabilă în mixul energetic național trebuie să ajungă la 30,7% .
Dacă ne referim la securitatea energetică, în baza recomandărilor Comisiei Europene, România a luat sau s-a angajat să ia măsuri, pentru implementarea mai multor proiecte de diversificare a resurselor, precum implementarea cadrului legislativ necesar exploatării resurselor de gaze naturale din zona Mării Negre și dezvoltarea sau optimizarea infrastructurii existente a rețelelor de energie electrică și gaze naturale, cu impact benefic asupra capacității de preluare a energiei produse din surse regenerabile de energie (SRE) și asupra nivelului de interconectivitate.
Mediul de afaceri apreciază că pentru a putea atrage investiții în noi capacități regenerabile de producere a energiei este necesară accelerarea lucrărilor de dezvoltare a rețelelor electrice, a creșterii flexibilității și a nivelului de interconexiune, precum și un grad ridicat de transparență și vizibilitate în ceea ce privește calendarul acestor lucrări. Totodată, accentuăm nevoia de stabilitate si predictibilitate oferită investitorilor prin cadrul legislativ, fiscal si de reglementare.
Guvernul României a adoptat în 21 septembrie 2022, Strategia Națională pentru Economia Circulară, elaborată sub coordonarea Departamentului pentru Dezvoltare Durabilă. Obiectivul acesteia este susținerea tranziției României către un model economic circular, în acord cu Planul Uniunii Europene de Acțiune pentru Economie Circulară.
Această strategie oferă o viziune macroeconomică despre 14 sectoare economice românești și o primă evaluare a acestora din punct de vedere al potențialului lor de circularitate. Astfel, s-au identificat 7 sectoare cu potențial ridicat de circularitate:
Mediul de afaceri apreciază că Planul de Acțiune pentru implementarea Strategiei Naționale privind Economia Circulară este necesar, fiind un cadru adecvat de colaborare între autoritățile publice și părțile interesate relevante, ceea ce ar permite atingerea unor obiective specifice mai ambițioase. Economia circulară presupune un model regenerativ, astfel încât este fundamental ca sinergiile dintre sectoarele economice să fie identificate și abordate strategic. De asemenea, este necesară corelarea atentă a acestui plan cu celelalte documente strategice ce vizează tranziția energetică, astfel încât să se permită un nivel mai ridicat de utilizare a resurselor regenerabile ca mijloc eficient de decarbonizare a diferitelor sectoare ale economiei românești.
Raportul „Limitarea schimbărilor climatice și a impactului lor: o abordare integrată pentru România” este un reper important în eforturile naționale de combatere a schimbărilor climatice și de consolidare a politicilor publice care să facă posibilă tranziția climatică. Acest document lansat în dezbatere publică în septembrie 2022 a fost elaborat de către un grup de lucru înființat la nivelul Administrației Prezidențiale, în cadrul Departamentului Climă și Sustenabilitate. Raportul identifică o serie de provocări pe care România trebuie să le analizeze în contextul schimbărilor climatice, precum și un set de măsuri pentru a răspunde eficient acestora. În acest document este subliniată importanța unei abordări holistice, cu politici publice bazate pe date și știință, ca răspuns la evoluțiile internaționale și la Pachetul „Fit for 55”.
Cu toate acestea însă, domeniul educației este neglijat în cadrul acestui document. Având în vedere că problema schimbărilor climatice este una dintre principalele presiuni de mediu, cu influențe majore asupra dimensiunilor economice și sociale, considerăm necesară definirea și includerea unor măsuri specifice în cadrul acestui document, care să încurajeze formarea timpurie a unor comportamente responsabile pe fondul unui nivel aprofundat de înțelegere a interdependențelor asociate acestui fenomen. În plus, este nevoie de măsuri ample și susținute de creștere a nivelului general de informare al populației cu privire la problematica schimbărilor climatice, aceasta fiind o zonă unde pot coopera în mod activ autoritățile, mediul de afaceri, cel academic și ONG-uri.
În urma transpunerii în legislația românească a prevederilor Directivei 2014/95/UE de modificare a Directivei 2013/34/UE în ceea ce privește prezentarea de informații nefinanciare și de informații privind diversitatea (NFRD) de către anumite întreprinderi și grupuri mari, precum și de autoritățile naționale corespunzătoare (Ministerul Finanțelor, Banca Națională a României, Autoritatea de Supraveghere Financiară), un număr relativ mic de întreprinderi au început să publice rapoarte/declarații nefinanciare/de sustenabilitate. În consecință, sunt necesare îmbunătățiri ale legislației pentru a întări aplicarea legislației existente, precum introducerea unor sancțiuni mai semnificative pentru nepublicarea unui raport sau a unei declarații, completate de sancțiuni pentru nerespectarea legislației. În plus, ar trebui instituită o instituție publică care să monitorizeze și să asigure conformitatea.
Lipsa informațiilor nefinanciare în sfera publică pentru a demonstra nivelul de performanță al societăților ar putea conduce la pierderea unor oportunități de dezvoltare. De exemplu, pentru întreprinderile care nu comunică aceste informații ar putea fi mai dificil să atragă finanțare, întrucât finanțatorii ar putea să nu fie în măsură să estimeze în mod adecvat riscurile și oportunitățile legate de:
Inițiativa Departamentului pentru Dezvoltare Durabilă (DDD) din cadrul Guvernului României de a lansa, prin intermediului Codului Sustenabilității, o platformă care să faciliteze conformarea organizațiilor cu obligațiile de raportare și, în același timp, accesul actorilor interesați la astfel de informații este un pas în direcția corectă. Implicarea actorilor relevanți în dezbaterea cu privire la Cod reprezintă, de asemenea, un semnal pozitiv din partea Executivului.
Pentru implementarea cu succes a Codului este necesar să se ia în considerare atât lecțiile învățate de Germania – modelul pentru proiectului DDD – cât și condițiile actuale la nivel național și european. Oferirea unui cadru de raportare ușor de urmărit și aplicat este un lucru foarte util pentru companiile care, până la acest moment, nu au publicat rapoarte de sustenabilitate. Acest lucru va fi cu atât mai util pentru IMM-urile care vor fi obligate să raporteze informațiile de sustenabilitate pentru prima dată, după adoptarea noii Directive privind raportarea de către întreprinderi de informații privind durabilitatea (CSRD).
Aprobarea CSRD reprezintă o oportunitate pentru adaptarea proiectului DD astfel încât acesta să devină modalitate de transpunere în legislația națională a CSRD.
Pe data de 28 noiembrie 2022, Consiliul Uniunii Europene și-a dat aprobarea finală cu privire la Directiva privind raportarea de către întreprinderi de informații privind durabilitatea (CSRD), aprobând poziția Parlamentului European. Noile norme vor trebui să fie puse în aplicare de statele membre în termen de 18 luni de la data intrării în vigoare a Directivei.
Noua directivă se va aplica companiilor care îndeplinesc unul dintre următoarele criterii:
CSRD se aplică, totodată, companiilor de asigurări și instituțiilor de credit, indiferent de forma lor juridică.
Aplicarea directivei va avea loc în patru etape:
Dincolo de creșterea semnificativă a numărului de întreprinderi raportoare, aplicarea CSRD va conduce și la o creștere a calității informațiilor raportate ca urmare a introducerii unor standarde de raportare, precum și a obligației de auditare și verificare a informațiilor raportate.
Conformarea cu prevederile CSRD va presupune un efort considerabil din partea companiilor, în special din partea celor care nu aveau, până la acest moment, obligația raportării. Pe de altă parte, la rândul lor, autoritățile vor fi nevoite să depună propriile eforturi pentru a asigura resursele necesare și nivelul de competență necesar pentru verificarea conformării.
Ghidul BVB privind raportarea ESG
Activitățile companiilor în zona sustenabilității sunt considerate un element din ce în ce mai important în procesul de evaluare a performanței acestora. Chiar dacă tendința este una generală, aceasta este mai vizibilă pe piața de capital, companiile listate având obligații suplimentare de transparență.
Multiplicarea evaluărilor ESG ca urmare a interesului crescut din partea investitorilor conduce nu doar la necesitatea creșterii calității raportărilor de sustenabilitate, dar și la nevoia unei coerențe crescute în domeniul cadrelor și standardelor de raportate, precum și de evaluare. La rândul lor, aceste elemente generează o nevoie crescută la nivelul entităților raportare de a înțelege cadrul de reglementare și bunele practici în domeniul raportării de sustenabilitate și al evaluărilor ESG.
Ghidul BVB este astfel foarte util nu doar companiilor listate aflate la început în ceea ce privește raportarea de sustenabilitate, ci pentru toate companiile care își propun fie să raporteze pentru prima dată, fie să își îmbunătățească calitatea raportărilor.
Dincolo de scopul declarat, Ghidul BVB poate fi un instrument foarte util și pentru autoritățile responsabile cu aplicarea reglementărilor în domeniul sustenabilității, în special în perspectiva nevoii de formulare a cadrului național pentru implementarea CSRD.
Actele normative cheie:
În cadrul secțiunilor de mai jos redăm principalele observații primite din partea mediului de afaceri, împreună cu recomandările noastre, în materie de guvernanță corporativă.
a. Conducerea societăților
În cele ce urmează, redăm elemente de noutate pe care le-am sesizat ca fiind teme de actualitate în rândul societăților în ceea ce privește conducerea societăților. Deși majoritatea observațiilor noastre apar în contextul emitenților de pe bursă, multe dintre bunele practici au o aplicabilitate generală și ar trebui încurajate și în rândul societăților nelistate.
(i) Componența organului de conducere
În ceea ce privește compoziția organului de conducere, criteriile de independență rămân la fel de relevante ca niciodată, în mod special în lumina implicațiilor abuzului de piață în cazul entităților care intră sub incidența cadrului legal instituit de către Reg. (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piață (MAR). Criteriile elementare prevăzute de Legea nr. 31/1990 intră tot mai des în vizorul conducătorilor implicați în operațiuni dintre cele mai diverse, de la instituirea unui plan de stimulente pe termen lung pentru conducere și până la raportarea publică a unor tranzacții cu părți afiliate. Tema independenței rămâne strâns legată de cea a evitării conflictelor de interese, în mod special în contextul deliberării unor decizii corporative ce dau naștere riscului obținerii unor beneficii nejustificate de către un conducător.
În plus față de considerentele de mai sus, ar fi două elemente de noutate pe care le-am sesizat ca fiind teme de actualitate în rândul societăților, respectiv:
(ii) Atribuții noi ale conducătorilor
Există din ce în ce mai multe cerințe în materie de ESG, trecând de la simple instrucțiuni la norme obligatorii. În acest sens, pot fi necesare modificări în cadrul politicilor / procedurilor interne, precum și în privința derulării activității comerciale efective și în ceea ce privește relaționarea cu investitorii. Cu titlu de exemplu, în materie de finanțare verde, reținem noile obligații din Reg. BNR 5/2013, conform cărora atunci când iniţiază facilităţi de credit sustenabile din punctul de vedere al mediului, instituţiile de credit trebuie să elaboreze în cadrul politicilor şi procedurilor lor privind riscul de credit, detalii specifice cu privire la politicile şi procedurile de creditare sustenabile din punctul de vedere al mediului, care să acopere acordarea şi monitorizarea unor astfel de facilităţi de credit. Pentru a conștientiza conducătorii societăților cu privire la cerințe de ESG la nivel de guvernanță, ar fi bine venită o prezență mai mare a asociațiilor profesionale privind administratorii societăților sau din partea unor inițiative sectoriale. De asemenea, încurajam inițiative constând în invitarea periodică în cadrul ședințelor organelor de conducere, cu rol consultativ, a unor experți în domeniul ESG.
(iii) Remunerația conducerii
Observăm un interes tot mai pronunțat cu privire la fidelizarea conducătorilor și stimularea performanței, în mod special prin intermediul unor planuri de stimulente pe termen lung (de tip “long-term incentive plan – LTIP”), bazate pe acordarea / alocarea de acțiuni / părți sociale în cadrul societății sau societății-mamă. Astfel de planuri pot lua diverse forme, printre care enumerăm, cu titlu de exemplu, planuri de opțiuni pe acțiuni, acțiuni gratuite sau acțiuni restricționate (numite generic Stock Option Plan, “SOP”).
În pofida faptului că – de ani buni – Codul Fiscal prevede posibilitatea unor avantaje fiscale (atât pentru societate cât și pentru beneficiar) în cazul decontării unui plan de tip “stock option plan”, așa cum este definit în Codul Fiscal, reținem că încă există incertitudine cu privire la următoarele aspecte evidențiate de către mediul de afaceri din România:
Ne așteptăm ca planurile SOP să nu fie atât de răspândite în lipsa încadrării sub incidența avantajelor prevăzute în Codul Fiscal, motiv pentru care claritatea aspectelor menționate mai sus este necesară
În ceea ce privește aprobarea politicilor de remunerare precum și raportării remunerării acordate – în cazul emitenților de pe piața reglementată – observăm că marea majoritate a societăților listate s-au conformat în timp util la cerințele respective. În privința voturilor împotriva politicilor de remunerare propuse – așa-numitele “shareholders revolts” – au avut loc câteva respingeri în anul 2022, atât pe seama contextului macroeconomic cât și în baza necorelării dintre performanța individuală și cea a societății.
b. Protecția investitorilor
În materie de protecția investitorilor, această arie rămâne într-un flux continuu, direcția de mers fiind clar spre îmbunătățirea protecției investitorilor, în mod special în privința celor care activează pe piața de capital, nu în ultimul rând datorită imboldului generat de legislația UE ca urmare a crizelor financiare cu care s-a confruntat Europa în ultimii ani.
(i) Abuzul de piață / tranzacții între părți afiliate
În lumina creșterii lichidității și a numărului de investitori la Bursa de Valori București în ultimii ani, tema abuzului de piață devine mai relevantă ca niciodată, iar în acest sens observăm că există, în general, o înțelegere clară în rândul participanților la piața de capital cu privire la obligațiile emitenților și părților afiliate în materie de prevenire a abuzului de piață. Această conformare se regăsește în mod special în cadrul notificărilor formale publicate pe pagina BVB în scopul informării investitorilor și participanților. Astfel, reținem că prevederile legislației relevante – în frunte cu Reg. (UE) nr. 596/2014 privind abuzul de piață (MAR), Legea nr. 24/2017 și Reg. ASF nr 5/2018 – reglementează în mod minuțios obligațiile emitenților, precum și obligațiile celor care dobândesc acces la informații privilegiate, cum ar fi persoanele trecuțe în listele de tip “insider lists” ținute de către emitenți, consultanți, etc.
Au fost emise, de asemenea, o mulțime de norme ASF, care vin în completarea materialelor publicate de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA). Prin urmare, nu ne așteptăm să fie necesare modificări legislative românești de amploare, însă această observație rămâne valabilă numai atâta timp cât ASF continuă să investigheze – și să sancționeze corespunzător – încălcări ale regimului MAR.
Pe de altă parte, remarcăm în rândul companiilor o îngrijorare cu privire la clarificarea situațiilor care pot fi considerate a constitui o excepție de la aplicarea interdicției privind divulgarea informațiilor privilegiate. Reținem în mod special că, în contextul tranzacțiilor de tip fuziuni și achiziții (M&A), care sunt precedate de demararea unor proceduri de verificare prealabilă (“due diligence”), nu este clar participanților la astfel de tranzacții în ce măsură se pot divulga informații privilegiate în scopul due diligence, astfel încât să se activeze excepția prevăzută de MAR constând în sondarea pieței (“market sounding”). O clarificare din partea ASF / legiuitorului român ar fi bine venită în acest sens.
(ii) Facilitarea exercitării drepturilor investitorilor
Deși cadrul legal prevăzut de Dir. (UE) 2017/828 privind încurajarea implicării pe termen lung a acționarilor (SRD II) – transpusă prin Legea nr. 24/2017 – a instituit o serie amplă de drepturi fără precedent pentru investitorii din piața de capital, încă nu observăm o exercitare pe scară largă, în mod special în rândul investitorilor de tip retail, a multor dintre aceste drepturi. Astfel, există riscul ca, în lipsa unor “investitori activiști”, să se perpetueze o pasivitate generalizată a investitorilor. În acest sens, reamintim că SRD II a introdus drepturi de impact pentru acționari, inclusiv următoarele: